【牆（かき）に耳（みみ）有（あ）り】と読みまして、どこに聞く人がいるかもしれないので、身のまわりに注意を払って、言動を慎むべきだという意味です。また、秘密の話は身近なところから漏れやすいたとえでもあります。

出典は『管子』君臣下です。

　　古者有二言
　　古者（いにしえ）に二言（ニゲン）有り。
　　　　　昔から二つの名言がある。

　　牆有耳、伏寇在側。
　　牆（かき）に耳有り、伏寇側に在り。
　　　　　壁に耳あり、側に隠れた敵がいる。

　　牆有耳者、微謀外泄之謂也。
　　牆に耳有りとは、微謀（ビボウ）の外に泄（も）るるを之れ謂ふなり。
　　　　　牆に耳有りというのは、秘密のはかりごとが、外に漏れること。

　　伏寇在側者、沈疑得民之道也。
　　伏寇（フクコウ）側に在りとは、沈疑（チンギ）民を得るを之れ道（い）ふなり。
　　　　　伏寇側に在りというのは、君主から疑われ、身を隠した人がすぐ近くに居るということ。

　　微謀之泄也、
　　微謀の泄るるや、
　　　　　秘密のはかりごとが、外に漏れるのは、

　　狡婦襲主之請而資游慝也。
　　狡婦（コウフ）主の請（ジョウ）を襲（と）りて、游慝（ユウトク）を資（たす）くればなり。
　　　　　ずる賢い女性が主君のお情けを得て秘密を知り、遊説家の悪人に漏らすからだ。

　　沈疑之得民者、
　　沈疑の民を得るは、
　　　　　君主から疑われ、身を隠した人がすぐ近くに居るということは、

　　前貴而後賤者爲之驅也。
　　前（さき）に貴（たっと）くして後に賤（いや）しき者、之が駆を為せばなり。
　　　　　没落貴族が、身を偽（いつわ）って暗躍するからだ。